Uno degli obiettivi dell’Osservatorio è quello di creare un linguaggio comune e condiviso tra coloro che si occupano della materia. Ad oggi tale linguaggio non esiste, in parte perché molti dei termini comunemente usati sono di derivazione anglosassone, in parte per vera e propria confusione e assenza di cultura condivisa.

In questa sezione abbiamo quindi ritenuto utile sviluppare un glossario che rappresenterà la terminologia da noi utilizzata e che ci auguriamo possa contribuire a creare quella base terminologica comune necessaria per chi voglia approcciare la materia.

A | B | C | D | E | F | G | H | I | J | K | L | M | N | O| P | Q | R | S | T | U | V | W | X | Y | Z

A

Amministratori indipendenti: Sono considerati “indipendenti” i componenti del consiglio di amministrazione che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’ art 2399 cc. Essi pertanto: non devono essere legati da rapporto di coniugio o parentela agli altri amministratori della società; non devono altresì essere legati alla società (o alle controllate o dalle società che la controllano) da un rapporto di lavoro o da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza; devono infine possedere, ove lo statuto lo richieda, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione dei mercati regolamentati.

Amministratori non esecutivi: A norma di codice civile, sono considerati “non esecutivi” quegli amministratori che “non siano membri del comitato esecutivo e ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e che comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa sociale” (art. 2409-octiesdecies, comma 2). Nelle analisi dell’Osservatorio possono essere considerati non esecutivi tutti gli amministratori che non abbiano deleghe particolari anche laddove membri di un Comitato esecutivo.

B

Board of Directors: vedi Consiglio di Amministrazione

Bonus Bank: Il bonus Bank può essere considerato un’evoluzione del deferred bonus. In questo caso oltre all’effetto retention dovuto al differimento nel tempo dell’incasso, si persegue anche l’obiettivo di misurare la sostenibilità nel tempo della performance. Nella sostanza quindi si avrà il differimento di parte del bonus di breve termine e la sua accumulazione in una “bonus bank”. La somma accantonata può poi aumentare o diminuire (fino anche a scomparire del tutto) in funzione di condizioni di performance di lungo termine.

C

Collegio Sindacale: Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto nelle società che adottano il sistema di governance tradizionale. Ha funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare sul rispetto della legge, dello statuto, sui “principi di corretta amministrazione” e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e amministrativo adottato dalla società. Ad esso non spetta il controllo contabile, affidato, come invece richiesto dalla legge, ad una Società di revisione designata dall’assemblea tra quelle iscritte nell’albo tenuto dalla Consob.

Consiglio di Amministrazione: Il consiglio di amministrazione è un organo sociale, formato da più persone, che collegialmente, si occupa della gestione ordinaria e straordinaria della società. La nomina degli amministratori spetta all’assemblea dei soci. Essi rimangono in carica per un periodo non superiore a tre anni e sono rieleggibili. Gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall’atto costitutivo.

Consiglio di Gestione: Il consiglio di gestione ricopre la funzione amministrativa all’interno del sistema dualistico. Ha l’esclusiva responsabilità della gestione e direzione dell’impresa e in quanto tale, compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. I primi componenti del consiglio di gestione vengono nominati nell’atto costitutivo, durante la vita della società, invece, i consiglieri sono nominati dal consiglio di sorveglianza previa la determinazione del loro numero, nei limiti stabiliti dallo statuto. Salve diverse disposizione statutarie essi sono rieleggibili.

Consiglio di Sorveglianza: Il consiglio di sorveglianza è l’organo centrale del modello dualistico. Viene eletto dall’assemblea e dura in carica tre anni. È un organo peculiare in quanto riunisce in sé delle competenze che nel modello tradizionale sono demandate all’assemblea ed alcune proprie del collegio sindacale. Al consiglio spetta la nomina e revoca degli amministratori (ossia i componenti del consiglio di gestione), l’ approvazione del bilancio. Il CDS può promuovere a maggioranza l’azione sociale di responsabilità nei confronti degli amministratori.

Corporate Governance: Si definisce corporate governance l’insieme di regole, di ogni livello (leggi, regolamenti etc.) che disciplinano la gestione di un’impresa. La corporate governance riguarda le relazioni tra i vari attori coinvolti (gli stakeholders, chi detiene un qualunque interesse nella società) e gli obiettivi per cui l’impresa è amministrata. In Italia le società di capitali possono scegliere tra tre diversi sistemi di governance: tradizionale, dualistico e monistico.

Cost/Income: Rapporto tra Costi e Ricavi eventualmente corretti per essere riportati a dimensioni caratteristiche. È un tipico indicatore di efficienza operativa.

D

Deferred Bonus: consiste nel differimento di parte dell’incentivo di breve nel medio-lungo termine, con lo scopo di monitorare il raggiungimento degli obiettivi di performance su un arco temporale solitamente di tre anni. Tale differimento può avere natura volontaria o obbligatoria, quest’ultima risulta essere particolarmente diffusa nel settore finanziario in seguito alle recenti normative. In caso di differimento volontario, l’impresa può offrire un matching pari a una certa percentuale del bonus differito per favorire l’adesione a tale sistema.

E

Economic Profit: Indicatore che misura la differenza tra rendimento e costo del capitale, sottraendo al risultato operativo dopo le imposte, il costo del capitale

Exercise Period: con periodo di esercizio si fa riferimento all’arco temporale entro il quale le opzioni possono essere esercitate e, scaduto il quale, le stesse si estinguono.

Exercise price (o Strike Price): è il prezzo al quale i diritti di opzione possono essere esercitati.

H

Holding Period: vedi clausole di lock up

L

Lock up (clausole di): la clausola di lock up è una clausola che serve ad allungare ulteriormente l’orizzonte temporale di un piano di incentivazione. Tipicamente infatti laddove esiste prevede un periodo ulteriore di non negoziabilità degli strumenti finanziari dopo la scadenza del periodo di vesting.

N

Non Executive Directors (NED): vedi Amministratori non esecutivi

O

Ownership Guidelines: sono linee guida obbligatorie, o oggetto di moral suasion, secondo cui il vertice della società deve detenere partecipazioni azionarie pari almeno a “x” volte i propri compensi fissi.

P

Pay Mix: Il pay-mix rappresenta la composizione, normalmente espressa in termini percentuali, del pacchetto retributivo. Il pacchetto retributivo si compone di tre fattori: retribuzione Annuale Lorda, Incentivi di breve termine e di lungo termine (si deve considerare il valore target dell’incentivo di breve e il valore annualizzato dell’incentivo di lungo. Ad esempio se il piano ha una vita triennale bisognerà dividere per tre il valore del piano)

Performance Share (piani di): piani che prevedono l’assegnazione gratuita a ciascun manager di un grant massimo, definito in numero di azioni, subordinato al conseguimento di obiettivi di performance predeterminati e riferiti ad uno specifico periodo di tempo. L’architettura del piano può completarsi con un ulteriore periodo di indisponibilità (tipicamente di due anni) successivo al momento dell’assegnazione delle azioni. In questo caso si parlerà di holding period o clausola di lock up.

Performance Stock Option: Stock Option con condizioni di performance

Performance Units (piani di): piani che riproducono i meccanismi di un piano di Performance Share, utilizzando però azioni “virtuali”. Tali piani stabiliscono l’erogazione di pagamenti cash al raggiungimento di obiettivi in termini di “unità di performance”, essendo l’unità di performance una partecipazione societaria virtuale, con la stessa dinamica di valore nel tempo. Ogni unità viene valorizzata ricorrendo al valore delle azioni effettivamente esistenti, determinato in termini di valore di mercato (market value) ovvero (inusuale) di valore contabile (book value). Alla fine del periodo massimo di detenzione delle azioni “virtuali” (solitamente da tre a cinque anni), si riconosce all’avente diritto un remunerazione di tipo monetaria.

Phantom Option: piano che replica esattamente i meccanismi di un piano di Stock Option , evitando però l’ effettiva emissione/assegnazione dei titoli, ricorrendo esclusivamente a pagamenti cash. L’ impresa, in questo caso, assegna al dipendente il diritto di sottoscrivere un determinato ammontare di titoli “fantasma” entro una specifica data futura ad un prezzo predeterminato; al manager la decisione del se e quando esercitare le Phantom Option una volta trascorso il periodo di vesting e prima della fine del periodo di esercizio (exercise period).

Piani acquisto azioni: piani rivolti alla generalità dei dipendenti che offrono azioni gratuite o la possibilità di acquistare azioni della società con uno sconto

Piani Monetari (Cash) a Lungo Termine: piani che prevedono l’assegnazione di un bonus sulla base di criteri di performance su un arco temporale medio lungo (tipicamente triennale). Questi piani implicano l’attribuzione di un beneficio economico riscuotibile a termine, correlato al percorso di realizzazione programmato per obiettivi strategici del piano industriale o all’ apprezzamento della quotazione del titolo.

Piani Rolling (Rolling Plans): Il piano rolling, a differenza di quello chiuso (o normale) prevede il lancio di un assegnazione ogni anno per periodi generalmente triennali. Con tale modalità si attivano diversi lanci che si vanno a sovrapporre con prezzi di assegnazione differenti. Il piano rolling consente di allungare il periodo di efficacia del piano di incentivazione e di mediare i prezzi di assegnazione limitando la possibilità che l’assegnazione avvenga tutta in un momento di borsa depressa o euforica.

R

RAROC (Risk Adjusted Return On Capital): Misura di performance calcolata come rapporto fra il rendimento atteso aggiustato per il rischio e l’ammontare di capitale impiegato per il suo finanziamento

Restricted Share (piani di): piani che prevedono l’assegnazione di azioni senza l’obbligo di raggiungimento di obiettivi predeterminati. Tali piani maturano dopo periodo di vesting (in genere di tre anni) subordinato alla permanenza in azienda del manager.

Restricted Units (piani di): piani che replicano quelli basati su Restricted Share ma sono regolati cash.

ROE (Return on Equity): Rapporto tra profitti netti e patrimonio netto. Rappresenta in estrema sintesi la redditività del capitale di rischio.

RORAC (Return On Risk Adjusted Capital): Misura di performance calcolata come rapporto tra il rendimento e il capitale corretto per il rischio

S

Shareholders: vedi azionisti

Sistema di governance dualistico (o duale): tipico della tradizione tedesca, è stato introdotto in Italia con la revisione del diritto societario. È caratterizzato da un’amministrazione societaria ripartita tra due diversi organi: il consiglio di gestione e il consiglio di sorveglianza

Sistema di governance monistico: tipico della tradizione anglosassone è così denominato in quanto prevede la presenza di un solo organo, il consiglio di amministrazione, che nomina al suo interno il comitato per il controllo.

Sistema di governante tradizionale: caratterizzato da un CdA e un collegio sindacale tipico della tradizione italiana.

Stakeholder: tutti coloro che a vario titolo vantano interessi nei confronti della società e del modo con cui è amministrata. I principali portatori di interesse in un’impresa sono gli azionisti (shareholders), i creditori, i dipendenti, il management e il consiglio di amministrazione (board of directors)

Stock Grant (piani di): vedi Piani acquisto azioni

Stock Option (piani di): piani che prevedono l’ assegnazione, al soggetto incentivato, del diritto a sottoscrivere entro una specifica data futura, un certo numero di azioni ad un prezzo predeterminato. Gli elementi cardine nella predisposizione ed implementazione di un piano di Stock Option sono: la periodicità; il prezzo di esercizio (strike price); il periodo di vesting; il periodo di esercizio (exercise period) e le condizioni di performance per l’ attribuzione ai manager dei diritti di opzione (se le condizioni di performance sono contemplate si parlerà di performance stock option). Il piano di Stock Option può essere realizzato, a seconda delle esigenze, o mediante aumento di capitale o con acquisto di azioni proprie.

Stock Purchase: indica una modalità di incentivazione dei dipendenti e dei manager basata sulla possibilità di conferire al dipendente la facoltà di acquistare i titoli rappresentativi del capitale di rischio in base a condizioni privilegiate rispetto agli azionisti “ordinari”, spesso usufruendo di sconti sul prezzo di acquisto, dilazioni nel pagamento del prezzo di acquisto o finanziamenti agevolati.