Di Alessandro Zattoni, Associate Dean for Executive Education and life-long learning, LUISS BS.
(22/09/2015)

Il Consiglio di Amministrazione è il più importante organo di corporate governance poiché ad esso è demandato lo svolgimento di tre ruoli di cruciale importanza. Innanzitutto, il consiglio deve svolgere un ruolo strategico, ovvero deve indirizzare e contribuire alla formulazione del processo decisionale strategico. In secondo luogo, il consiglio deve salvaguardare l’interesse degli azionisti e, in una visione allargata, deve presidiare il contemperamento dell’interesse di tutti gli stakeholder. Infine, il consiglio svolge un ruolo di legittimazione e di gestione della relazione tra l’impresa e l’ambiente circostante.

Nonostante l’efficace svolgimento di questi tre ruoli abbia un grande impatto sulla performance aziendale, il legislatore ha tradizionalmente fornito indicazioni generali e relativamente vaghe in merito alla tipologia di compiti attribuiti al consiglio, né ha proposto indicazioni puntuali in merito alla sua composizione, struttura o funzionamento. D’altro lato, anche gli accademici e i consulenti hanno per lungo tempo ignorato questo tema, non sviluppando delle prassi operative volte a facilitare un efficiente ed efficace funzionamento del consiglio di amministrazione. Questa carenza di attenzione nei confronti dei ruoli e delle caratteristiche del consiglio di amministrazione, unitamente all’emergere di comportamenti irresponsabili se non addirittura illeciti dei vertici aziendali, ha generato nel corso degli ultimi decenni numerosi cambiamenti legislativi e ha favorito l’introduzione (e le successive revisioni) del codice di autodisciplina. Questi interventi hanno positivamente influenzato le caratteristiche dei consigli di amministrazione. In particolare, essi hanno definito con maggiore dettaglio i compiti del consiglio di amministrazione e hanno fornito delle indicazioni in merito alla composizione ideale del consiglio (in termini di numero di consiglieri, mix tra consiglieri esecutivi, non esecutivi e indipendenti, varietà dei profili demografici e professionali) e alla suddivisione dei ruoli e dei compiti all’interno del consiglio (suggerendo la separazione tra presidente e amministratore delegato, la costituzione di comitati consultivi e l’introduzione del lead independent director).

Parallelamente all’evoluzione della normativa e del codice di autodisciplina, Banca d’Italia ha dedicato una crescente attenzione al tema della corporate governance delle banche, degli intermediari e delle società di assicurazione a partire dalle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 2008. Al termine di un lungo percorso di raccomandazioni, interventi e consultazioni pubbliche, Banca d’Italia ha recentemente aggiornato le Disposizioni di Vigilanza il 6 maggio 2014. Il documento affronta con decisione il tema della corporate governance delle banche e fornisce indicazioni puntuali in merito ad alcuni aspetti critici come ad esempio: la dimensione ottimale o massima del consiglio di amministrazione, il livello e la diversificazione delle competenze dei consiglieri, la presenza di un adeguato numero di consiglieri non esecutivi e indipendenti, l’obbligo di costituzione di comitati per le banche di maggiori dimensioni.

Da quanto scritto finora si deduce che la normativa e i codici di buona governance hanno favorito, e talvolta persino imposto, una positiva evoluzione delle caratteristiche dei consigli di amministrazione. Tuttavia, la normativa e i codici, concentrando la loro attenzione su criteri legati alla composizione e alla struttura dei consigli di amministrazione, non hanno attribuito la necessaria importanza alle variabili comportamentali e di processo. Alcuni studi recenti indicano, invece, che l’efficacia del consiglio è significativamente influenzata da tali variabili, come ad esempio un dibattito aperto e critico, l’impegno dei consiglieri nello svolgimento del loro incarico e il coordinamento dei contributi forniti alle attività del consiglio. Questi studi evidenziano quindi che la progettazione del consiglio di amministrazione coinvolge sia aspetti di composizione e struttura, sia aspetti di processo e comportamento. Per migliorare entrambi, alcuni studiosi e codici di buona governance suggeriscono di introdurre trasparenti processi di valutazione dei consiglieri e dell’intero consiglio e di organizzare interventi di formazione sulle best practice che consentono di affrontare le crescenti responsabilità del consiglio. L’efficace implementazione di questi strumenti può dare un significativo contributo al miglioramento della performance dei singoli consiglieri e dell’intero consiglio di amministrazione.